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ag百家乐赢了100多万 旗滨集团“花式”收购疑窦多: 薅职工“羊毛”? 巧选评估要道为高管层逃避功绩快活?
发布日期：2024-11-15 07:06 点击次数：139
出品：新浪财经上市公司议论院ag百家乐赢了100多万
近日，旗滨集团发布收购草案，拟刊行股份的面目以10亿元对价收购控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（下称“旗滨光能”或“主见公司”）28.78%的股份。收购完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司。
故意义的是，旗滨集团2024年2月刚将旗滨光能28.78%的股份对外转让给宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台，即这次收购的来去敌手。为何旗滨集团一年之间往来贸易旗滨光能部分股权，有何猫腻？
尊府露出，客岁16家职工平台受让旗滨光能15.04%股权破耗了5.47亿元现款，而如今旗滨集团收购同等股权刊行的股份对价为5.23亿元，16家职工跟投平台的职工们一年浮亏约2400万元，况且职工平台购买时支付的是现款，而旗滨集团回购时用的是股份支付。在好多上市公司的职工握股策划有谋划中，职工支付价钱相通是股价的5折足下以至更低还有“0元购”，而旗滨集团先从职工中得到5.47亿元现款，然后对职工平台刊行价值5.23亿元的股份，有投资者觉得上市公司在“薅羊毛”。
更故意义的是，旗滨集团这次收购聘请的是财富基础法评估收尾，而客岁转让股权时聘请的收益法评估收尾。2023年主见公司净利润高达2.38亿元，而2024年前十个月巨亏1.01亿元，在主见巨亏的时候聘请财富基础法，更能废除收益法高估值带来的争议，且评估值与客岁转让时的估值附近，不错让包括实控东说念主规模的宁海旗滨科源在内的来去敌手不至于亏太多。此外，聘请财富基础法评估收尾，还不错让16家职工平台中的高管层，避强迫制性功绩快活。
短期内往来贸易主见股权薅职工羊毛？
收购草案露出，旗滨集团拟以刊行股份的面目收购旗滨光能28.78%的股份，来去对价为10亿元，来去敌手为宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台。其中宁海旗滨科源为上市公司实控东说念主俞其兵规模的公司，16家职工跟投平台的职工超500东说念主。
值得一提的是，旗滨集团2024年2月2日刚刚将旗滨光能28.78%的股份转让给宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台，即这次来去敌手。令东说念主感到猜忌的是，旗滨集团为何要往来“折腾”主见公司部分股权？
旗滨集团暗示，这次收购的目的包括通过增强对主见公司的规模权，普及抗风险智商与上市公司推动恒久禀报効果；普及主见公司充分、高效运用公司举座资源的智商；裁减上市公司议论来去等合规性风险，珍摄上市公司及中小投资者利益等。
旗滨集团的讲授存在疑窦，既然这次收购八周详资规模主见公司，普及抗风险智商与上市公司推动恒久禀报効果并能普及主见公司充分、高效运用公司举座资源的智商，那时为何要将28.78%的股份对外转让？既然全资规模主见公司八成减少议论来去，为何一年前转让股权加多议论来去？
旗滨集团还暗示，职工跟投联合企业通过本次收购握有上市公司股票，有助于将中枢职工的个东说念主利益与公司的恒久发展目的缜密集结，促进中枢职工与公司及统统推动的利益绑定一致，成心于增强中枢职工的凝合力和能动性，适合东说念主才团队个东说念主价值达成、上市公司与东说念主才团队分享发展后果的需求与预期，亦适合上市公司跟投有谋划所看法的通过股权激励机制，引发职工的后劲，共同推动公司的握续发展和价值增长的初志，也成心于达成上市公司光伏玻璃作念大作念强计谋目的。
令东说念主感到不明的是，既然职工跟投平台目的是握有上市公司股票达成股权激励效果，为安在2024年年头上市公司不成功向这些职工跟投平台刊行股份进行激励，还要兜个大圈子？更弥留的是，成功向职工刊行股票，大部分刊行价钱是上市公司股价的50%以至更低。
收购草案露出，这次收购的价钱为4.83元/股，为上市公司1月23日收盘价5.6元/股的86.25%，远远卓绝50%，以至这次收购价钱还不行让500多名跟投职工“回本”。
近期，多家上市公司公布了职工握股有谋划。1月23日晚间，南模生物发布股权激励有谋划，激励策划初度授予收尾性股票的授予价钱为12.87元/股。12.87元/股的价钱是南模生物本激励策划草案公布前1个来去日、前20个来去日、前60个来去日、前100个来去日的公司股票来去均价的50%中的最高价钱。1月23日，南模生物的收盘价为23.2元/股。
2024年12月，新但愿发布职工握股策划（草案）露出，握股策划购买回购股份的价钱为4.81元/股，那时公司的股价为9.64元/股，终点于打了五折。
2024年2月，16家职工跟投平台购买主见公司15.04%的股份揣摸打算花了5.47亿元。如今，旗滨集团收购这部分股权刊行股份的对价仅5.23亿元，16家职工跟投平台亏了0.24亿元，比成功本质股权激励“亏大了”，况且客岁支付的是5.47亿元现款，换总结的是对价更少的股票，股权锁如期还有18个月。
wind露出，旗滨集团近三四年的股价举座上呈大幅下滑的趋势，从2021年8月份最高的24.82元/股下滑至现在的5.6元足下，下滑比例高达77%。
近日，旗滨集团展望2024年年度达成包摄于母公司统统者的净利润为3.30亿元到4.10亿元，与上年同期比较，展望减少14.21亿元到13.41亿元，同比减少81.15%到76.58%。
在功绩大降的配景下，旗滨集团的股价能否触底反弹是个未知数，而客岁破耗5.47亿元的500多名职工，18个月后是否八成出售股票“回本”仍是个未知数。
转眼变更评估要道为高管层逃避功绩快活？
收购草案露出，旗滨集团这次收购旗滨光能选用财富基础法评估论断37.05亿元动作评估收尾，较推动一齐职权账面值34.47亿元，百家乐ag跟og有什么区别评估升值2.58亿元，升值率为7.48%。
而在2024年2月份收购时，旗滨集团聘请的是收益法评估收尾。公告露出，聘请收益法评估，旗滨光能推动一齐职权价值在2023年5月31日的评估收尾为36.39亿元，评估升值2.27亿元，升值率为6.65%。
令东说念主感到不明的是，为何一年时刻不到，旗滨集团就编削了评估法？为何估值如斯接近？
2022年、2023年、2024年前十个月，主见公司旗滨光能的净利润别离为0.41亿元、2.38亿元、-1.01亿元。由于2024年光伏企业赔本严重，故以光伏玻璃为主业的旗滨光能，2024年也不行解脱赔本的问题。
2023年恰是旗滨光能净利润的高光时刻，而2024年是赔本严重的年度，旗滨集团此时收购旗滨光能聘请财富基础法评估论断，不错废除聘请收益法评估论断带来的质疑。
收购草案露出，旗滨光能一齐职权价值在2024年10月31日的评估收尾为38.8亿元，升值4.33亿元，升值率为12.57%。让东说念主战栗的是，聘请收益法，旗滨光能赔本时的估值比盈利时的估值还要高，合感性存疑。
旗滨集团暗示，旗滨光能中枢财富已在财富基础法的价值中体现，重置成本数据易于通过公开渠说念获取且真正度高。而收益法中将来时候的盈利预测存在不笃定性。既然收益法的盈利预测存在不笃定性，为安在2024年转让旗滨光能股权时还要聘请收益法评估论断？
值得护理的是，无论是聘请财富基础法仍是收益法，旗滨光能的估值较2024年股权转让时齐接近，以至越过1、2亿元。无论估值是否合理，其在客不雅上不错让包括实控东说念主规模的宁海旗滨科源在内的来去敌手不会“亏太多”。
2024年2月，旗滨集团实质规模东说念主俞其兵规模的宁海旗滨科源受让旗滨光能股权比例为13.7490%，转让价款为5亿元。这次收购，宁海旗滨科源的股权来去对价为4.78亿元，浮亏0.22亿元（注：来去对价较评估值有所裁减）。
左证《上市公司要紧财富重组处分办法》第三十五条的方法，在要紧财富重组或刊行股份购买财富中，同期欢畅下列两个条款，来去对方需要作出功绩快活：（1）选择收益现值法、假定诱骗法等基于将来收益预期的要道对拟购买财富进行评估或者估值并动作订价参考依据的；（2）上市公司向控股推动、实质规模东说念主或者其规模的议论东说念主购买财富，或上市公司向控股推动、实质规模东说念主或者其规模的议论东说念主除外的特定对象购买财富且导致规模权发生变更的。
左证上述方法，旗滨集团这次收购的来去敌手不必强制履行功绩快活，收购草案未见16家职工跟投平台存在功绩快活。
收购草案露出，在举座评估要道聘请财富基础法的情况下，对主见公司所领有的、聘请了基于将来收益预期的要道进行评估的财富为：彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权等。因此，实控东说念主俞其兵规模的宁海旗滨科源快活彝良硅业于2025年、2026年、2027年的快活净利润数别离为1，789.59万元、3，122.09万元、3，122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的快活净利润数别离为1，401.81万元、1，401.81万元、1，401.81万元。若功绩抵偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度快活净利润数别离为3，122.09万元、1，468.15万元。而16家职工跟投平台，未作出功绩快活。
尊府露出，16家职工跟投平台跟投的职工共计547东说念主，其中董事长张柏忠、董事兼总裁凌根略、董事张国明、董事杨立君、董事左川、董事吴贵东、副总裁周军、财务总监杜海、董事会书记邓凌云跟投的金额揣摸打算约4，460万元，占比8.1544%。
换言之，9名高管跟投的金额占比8%，其余500多名职工占比92%，平均每位高管跟投的金额多。这次收购聘请财富基础法评估论断，客不雅上不错让这几名董高监参股的跟投平台无须履行强制功绩快活。
更弥留的是，旗滨集团这次收购举座评估要道聘请财富基础法，不错让实控东说念主俞其兵规模的宁海旗滨科源在内的来去敌手，逃避旗滨光能将来链接赔本酿成的功绩快活压力。
高溢价收购被质疑侵害上市公司中小推动利益
近些年，上市公司旗滨集团成本运作不断，包括拟将子公司旗滨电子分拆至创业板孤苦IPO。
但2024年8月，旗滨集团隔绝旗滨电子分拆上市，根由是市集环境变化、旗滨电子将来策划和计谋定位等原因。
2024年9月，旗滨集团发布公告称通过自有资金收购由多家职工跟投联合企业所揣摸打算握有的旗滨电子20.7856%的股权（对应的驱动跟投金额为17，663.5万元），来去对价为1.9亿元。换言之，职工跟投平台赚了约0.13亿元。
与收购旗滨光能16家职工跟投平台聘请的刊行股票面目不同，旗滨集团收购旗滨电子职工跟投平台所聘请的是现款来去面目，况且溢价不低。
尊府露出，旗滨电子2024年1-5月份达成营业收入8052万元，净利润为-2762万元。
在旗滨电子2024年前五个月赔本的情况下，旗滨集团仍聘请收益法评估论断。收益法评估下，旗滨电子推动一齐职权账面值为71094.71万元，评估值为91068.82万元，升值19974.10万元，升值率为28.10%。
不少投资者质疑旗滨集团高溢价收购旗滨电子20.7856%的股权的合感性及必要性。在旗滨电子有IPO预期的情况下，上市公司就为高管层及中枢职工配置跟投平台“廉价入股”，在旗滨电子成效上市后参与跟投的高管们赚得盘满钵满。如若旗滨电子不行成效IPOag百家乐赢了100多万，上市公司就以现款高溢价收购跟投平台的股权，高管层及中枢职工“旱涝保收”，而上市公司及中小推动利益是否受到侵害存疑。
