并购重组是复旧上市公司转型升级、实现高质地发展的攻击形态。当今，并购重组中存在三种支付用具，即：支付现款对价、刊行股份、刊行可退换公司债券（以下简称可转债）或前述用具的羼杂支付。其中，可转债兼具债券性和股权性，首先可转债性质上属于一种债券，有到期偿付固定本金和利息的属性；同期，可转债又赋予了握有东谈主按照刊行时既定的条件和价钱将债券退换为上市公司股票的职权。可转债用作并购重组的支付用具，约略为往来两边提供更为机动的博弈机制，有意于提高重组市集活力与成果。本文将分为两个部分对并购重组中向特定对象刊行可退换公司债券（以下简称定向可转债）购买钞票进行探讨，第一部分着眼于法律法例和证监会执法等战术的演变ag真人多台百家乐的平台官网，第二部分整理了2024年以来的三起并购重组案例，并从案例角度归类分析筹约定向可转债的主要条目蓄意。
一、战术演变
2014年3月，国务院发布《对于进一步优化企业兼并重组市集环境的宗旨》，提议“允许相宜条件的企业刊行优先股、定向刊行可退换债券四肢兼并重组支付形态，计议鼓吹定向权证等四肢支付形态”。同庚10月，中国证监会发布了《上市公司首要钞票重组责罚办法（2014年改良）》，新增第五十条第三款规定，明确“上市公司不错向特定对象刊行可退换为股票的公司债券、定向权证、存托根据等用于购买钞票或者与其他公司团结”。2015年9月，证监会饱读舞上市公司在并购重组中使用现款分成和回购股份的形态，以推动成本市集发展。2018 年11月，证监会启动以定向可转债四肢并购重组往来支付用具的试点。试点开展技术，证监会共许可24 家上市公司刊行定向可转债四肢重组支付用具，往来金额92.86 亿元。
2020年12月，为落实新《证券法》的规定，证监会发布了《可退换公司债券责罚办法》，完善了可转债各项轨制，对可转债进行系统圭表。2023年2月，中国证监会发布全面实行股票刊行注册制关联轨制执法，鉴戒前期创业板、科创板试点注册制改动劝诫，制定了《上市公司证券刊行注册责罚办法》，规定了可转债刊行的条件、武艺、信息清楚要求等。
同庚11月，证监会发布《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票执法》，在回归前期试点劝诫的基础上，聚合重组往来脾气，对上市公司向特定对象刊行定向可转债购买钞票关联事项作出特意性规定，前述执法明确，在重组中，上市公司既可刊行定向可转债购买钞票，也可刊行定向可转债召募配套资金，对于后者适用《上市公司证券刊行注册责罚办法》关联规定即可。本文所述定向可转债，主要指重组中以钞票为对价得到的定向可转债。
二、案例分析
1.债券期限
现行《上市公司证券刊行注册责罚办法》对可转债的期限莫得具体规定；《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票执法》第六条文矩：“上市公司购买钞票所刊行的定向可转债，存续期限应当充分计议本执法第七条文矩的限售期限的实行和事迹甘愿义务的履行，且不得短于事迹甘愿期放荡后六个月。”通常情况下，较长的可转债期限对往来各方更为有意，因为这为转股提供了更实足的时候。上市公司刊行可转债的一个主要方针在于实现低成本融资，因此通常会弃取中长久的期限，以缓解短期内的资金盘活压力。
此外，较长的期限也使投资者有更多的契机进行转股，淌若大大批投资者弃取将可转债退换为股票，上市公司在债券到期时就无需进行赎回。在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均将可转债的存续期限设定为自愿行之日起4年，而FHW（300613）则设定为6年，前述存续期限均跨越了定向可转债的限售期限且不短于事迹甘愿期放荡后六个月。
2.债券利率
根据《上市公司证券刊行注册责罚办法》第十三条，“上市公司刊行可转债应当相宜以下规定：……（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息……”在称心上述条件的前提下，监管层当今尚未对债券利率的具体数值作出规定，各上市公司会根据往来情况设定不同的利率。在近期的案例中，上市公司广漠弃取了较低的利率，以尽可能促使债券握有东谈主进行转股。具体而言，FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）在本次刊行中均将可退换公司债券的票面利率设定为0.01%/年。
3.锁依期
《可退换公司债券责罚办法》第四条文矩：“刊行东谈主向特定对象刊行的可转债不得选用公开的蚁合往来形态转让。上市公司向特定对象刊行的可转债转股的，所退换股票自可转债刊行放荡之日起十八个月内不得转让。”
此外，与《上市公司首要钞票重组责罚办法》第四十六条文矩的刊行股份购买钞票的限售期相访佛，《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票执法》第七条文矩：“特定对象以钞票认购而得到的定向可转债，自愿行放荡之日起十二个月内不得转让……”第八条文矩：“上市公司购买钞票所刊行的定向可转债……不错根据约定实施转股。转股后的股份应当络续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限团结计算。特定对象作出事迹甘愿的，还应当甘愿以钞票认购得到的定向可转债，在相应年度的事迹赔偿义务履行罢了前不得转让，转股后的股份络续锁定至相应年度的事迹赔偿义务履行罢了。”
近期案例中，锁依期的决议基本不异，以SRP（688536）的决议为例，选录如下：
杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS得到的可转债及转股得到的股份，自本次刊行放荡之日起12个月之内不得转让；转股得到的股份，自本次刊行放荡之日起 18 个月内不得转让。
同期，根据《补充契约（二）》约定，杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS各方得到的可转债及转股得到的股份，自可转债刊行之日起至事迹甘愿期届满经上市公司交付的相宜《证券法》规定的司帐师事务所就宗旨公司事迹甘愿实现情况、钞票减值情况出具专项讲解之日或者筹买卖绩赔偿义务、减值赔偿义务（如有）实施罢了之日（以二者较晚发生之日为准）技术内不得转让。
4.转股价钱及价钱扶植决议
《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票执法》第五条第一款规定：“上市公司刊行定向可转债购买钞票的，定向可转债的入手转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个往改日、六十个往改日或者一百二十个往改日公司股票往来均价之一的百分之八十。”此外，AG真人百家乐《可退换公司债券责罚办法》第九条第二款规定：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个往改日刊行东谈主股票往来均价和前一个往改日均价……”
同期，计议到市集波动的不成预理性，《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票执法》第五条第二款规定：“本次刊行定向可转债购买钞票的董事会决议不错明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价钱比拟当先细目的定向可转债转股价钱发生首要变化的，董事会不错按照依然设定的扶植决议对定向可转债转股价钱进行一次扶植，转股价钱扶植决议应当相宜《重组办法》筹商股票刊行价钱扶植决议的规定。上市公司同期刊行股份购买钞票的，应当明确股票刊行价钱是否和定向可转债转股价钱一并进行扶植。”
在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均未诞生除权除息除外的转股价钱扶植条目，而FHW（300613）则制定了详确的转股价钱扶植机制。FWH（300613）的决议选录如下：
1）触发条件
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在职一往改日前衔接 30 个往改日里至少 20 个往改日较公司本次购买钞票决议初次公告日前一往改日收盘货数跌幅（或涨幅）达到或跨越 20%，且上市公司股价在职一往改日前的衔接30个往改日中有至少20个往改日较公司本次购买钞票决议初次公告日前一往改日收盘价跌幅（或涨幅）达到或跨越20%时，触发股份刊行价钱及可退换公司债券入手转股价钱的向下（或进取）扶植机制。
2）扶植形态
当调价基准日出当前，公司有权在调价基准日出现后 20 个往改日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价钱扶植决议对股份刊行价钱及可退换公司债券的入手转股价钱进行扶植。
……扶植后的股份刊行价钱及可退换公司债券的入手转股价钱毋庸再提交公司股东大会再次审议。可调价技术内，公司仅对股份刊行价钱及可退换公司债券的入手转股价钱进行一次扶植，若公司已召开董事会审议决定对股份刊行价钱及可退换公司债券的入手转股价钱进行扶植，再次触发价钱扶植时，不再进行扶植。董事会审议决定不进行扶植的，则后续不再对股份刊行价钱及可退换公司债券的入手转股价钱进行扶植。
5.进取改良机制
有别于可转债四肢再融资用具的转股价钱修正机制（一般向下修正），四肢重组用具向特定对象刊行可转债不得向下修正转股价钱。《可退换公司债券责罚办法》第九条第二款规定：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个往改日刊行东谈主股票往来均价和前一个往改日均价，且不得向下修正。”可退换债券兼具债券和股票的双重属性，约略较好地均衡往来各方的利益需求。对往来对方而言，不错弃取应时转股，况且在股价下降时，不错弃取到期完结本息，确保相识的收益；而对上市公司而言，通过诞生转股价钱进取修正条目，在股价高涨时，不错通过上调转股价钱来均衡公司与往来对方的利益。
在近期的案例中，惟有SRP（688536）诞生了转股价钱进取修正条目，选录如下：
在可转债存续技术，如上市公司股票在职意衔接30个往改日中至少有20个往改日的收盘价均不低于当期转股价钱的150%时，上市公司董事会有权提议转股价钱进取修正决议并提交上市公司股东大会审议表决，该决议须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，握有本次刊行的可退换公司债券的股东应当遁入。修正后的转股价钱为当期转股价钱的130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
6.有条件强制转股
有条件强制转股条目常由上市公司依自己利益动身诞生，非强制约定，称心股价衔接一定往改日高于转股价钱特定比例等条件时触发。有条件强制转股与转股价钱进取修正不异，能促使债券握有东谈主在股价向好时主动尽快转股，减少上市公司需偿还本息的债券数目，最终匡助上市公司缓解现款流压力。近期关联案例中有条件强制转股诞生情况如下：
FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）的决议基本不异，均为股价达到条件后，上市公司董事会有权提议强制转股决议，并提交股东大会表决，该决议须经出席股东大会的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，握有本次刊行的可退换公司债券的股东应当遁入。通过上述武艺后，上市公司有权愚弄强制转股权，将本次刊行的可退换公司债券按照其时灵验的转股价钱强制退换为上市公司平素股股票。其中，股价条件略有不同：FHW（300613）、SRP（688536）分辨为转股期内公司股票衔接30个往改日中至少有 20个往改日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%、125%时，而FLD（301297）则为刊行放荡之日起12个月后公司股票衔接30个往改日中至少有20个往改日的收盘价钱不低于当期转股价钱的150%时。
7.有条件回售条目
有条件回售条目则通常基于宗旨公司股东或挂牌后投资者角度诞生，其作用访佛于提供兜底收益。在公司股价握续低迷、可转债股权价值低于债券价值时，允许债券握有东谈主回售债券。但是，需要介意的是，触发还售条目会致高额现款流出、冲击公司流动性，且此时公司股价低迷，通常伴跟着筹资难度上升。是以在蓄意回售条目时，必须充分计议和均衡多方利益之间的博弈关系。
需要介意的是，根据《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票执法》第九条文矩，上市公司购买钞票所刊行的定向可转债，不得约定在限售期限内进行回售。特定对象作出事迹甘愿的，还应当约定以钞票认购得到的定向可转债，不得在相应年度的事迹赔偿义务履行罢了前进行回售。
近期案例中，SRP（688536）未约定回售条目，FHW（300613）和FLD（301297）约定了有条件回售条目，条目施行不异，选录如下：
在可转债临了两个计息年度，当往来对方所握可退换公司债券称心解锁条件后，如上市公司股票衔接30个往改日中至少有20个往改日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%，则往来对方有权愚弄提前回售权，将称心解锁条件的可退换公司债券的一王人或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
三、结语
总体而言，定向可转债四肢兼具债券和股票双重属性的攻击支付用具，约略为往来两边提供愈加机动的博弈机制，为上市公司提供更为机动的融资形态，提高重组市集的活力与成果，助力经济的转型升级与高质地发展。
开始：他山接洽作家：他山接洽图文剪辑：沐林财讯
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